瑞幸咖啡22亿元造假大起底

本篇文章6858字，读完约17分钟

瑞星“引爆了自己”，整个行业一片哗然。

昨日(4月2日)，美国上市公司瑞讯咖啡宣布，在审计2019年度报告发现问题后，董事会成立了专门调查委员会。委员会发现，2019年第二季度至第四季度，公司伪造交易金额22亿元，相关成本费用也相应膨胀。

打开“自爆”的金融骗局，瑞讯咖啡出乎所有人意料。当天，股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。

事情似乎有了线索。两个月前，让许多中国股市感到恐慌的浑水研究公司(muddy waters research)发表了一份匿名报告，指责瑞迅咖啡存在财务欺诈、门店销售、大宗商品价格等问题

然而，当时，瑞讯咖啡在证交会官方网站上发布公告，坚决否认报告中的所有指控，称该报告是基于毫无根据的猜测和对事件的恶意解释。

自2017年成立以来，争议一直伴随着该公司。有人质疑烧钱补贴和不可持续的商业模式，但仅在两年时间里，它就筹集了逾10亿美元，开设了逾4500家咖啡店，创下了中国股票上市最快的新纪录。

为什么这样一个明星企业要暴露它的“家丑”？谁在故意搞空和调查瑞星？这场骗局的罪魁祸首是谁？瑞星的未来是什么？

现在看来，两个月前《做空》的神秘报道并没有彻底击倒瑞星，而是导火线引发了瑞星的“自爆”。

从泗水发布空报告到瑞星披露欺诈行为，整整有两个月的时间。在这两个月里，发生了三件极其重要的事情。

一个是集体诉讼。由于股价下跌，投资者遭受损失，一些律师事务所开始对瑞星提起集体诉讼。

其次，它符合财务披露季节。自2月底以来，中国上市公司已开始披露2019年第四季度和2019年全年的财务报告。瑞星自爆前，大多数中国股票已经完成了财务报告披露，但瑞星没有披露。

第三，独立董事的更换。4月2日，瑞星成立了一个由两位新独立董事组成的特别委员会，一位来自业内知名的调查审计师fti，另一位来自世界著名的律师事务所kirkland ellis。

让我们整理一下整个事件的时间表:

2月1日(周五)凌晨，泗水发布了一份空的报告，瑞星的股价在盘中下跌了26.5%。

2月3日晚(周一)，瑞星在证交会发表公开回应，坚决否认所有指控。

自2月4日以来，瑞星的股价日益上涨，并已恢复到2月10日成为空之前的水平。

2月5日，一些美国律师事务所开始集体起诉瑞星。

自2月10日以来，瑞星连续发布了15条涉及股东权益的“5%以上披露”重要公告。

3月27日，瑞星宣布任命两名新的独立董事，刘二海辞去审计委员会委员职务。

4月2日，瑞星成立了“特别委员会”，并展开了内部调查。这家“自爆”公司有22亿元的财务欺诈，瑞星的股价一夜之间下跌了75%。

一家国际投资银行的董事表示，瑞星的“自我爆炸”是空.事件后的连锁反应因为瑞星以前是空制造的，所以基金会制造了空并把它送上法庭。根据美国证券及期货事务监察委员会的要求，瑞星想成立一个专门委员会进行自我审查，结果发现了一起22亿元人民币的令人震惊的欺诈案。

“美国是通过集体诉讼制度，让公众监督上市公司的。空作出报告后，美国证券及期货事务监察委员会将要求该公司作出公告回应或展开调查。”投资银行主管说。

有趣的是，空报告发布的时间是在财务报告披露季节的前夕。

一家长期研究美国股票的资产管理公司的首席执行官说，“瑞讯咖啡被迫自爆，因为年度报告审计有问题。如果经审计的年度报告不能按时提交，将直接导致除名。现在发现了问题，如果解决得当，最坏的结果是可以避免的。”

上海律师协会国际投资业务委员会委员、资深律师倪华福和专门从事股票市场研究的浦南必和必拓创始人冯斌表示，瑞星咖啡集体诉讼的两个原因是虚假陈述和对事实的误解。遗漏有披露义务，但没有披露，可能误导投资者。这也是瑞星在发现欺诈后第一时间披露这一事实的原因。这种行为也是一种减轻其未来责任的法律行为。

在2月1日的报道中，瑞星被指控财务欺诈，商店销售额、商品价格、广告费用和其他产品的净收入都被夸大了。2019年第三季度，瑞星的门店营业利润被夸大了3.97亿元。

尽管瑞星在证交会的回应中否认了一切，但即将发布的第四季度财务报告将是检验谁在撒谎的有力证据。

然而，在投资者等待这份财务报告之前，瑞星已经启动了自我检查程序，并成立了一个专门的临时机构——特别委员会。

该组织由三名独立董事组成，其中两名于3月27日加入，一名于4月2日加入。这三个人都是审计委员会的成员，此前久益资本的创始人刘二海刚刚辞去了他在审计委员会的职务。

许多人猜测刘二海辞职的时间。为此，久益资本表示，刘二海在其任期达到一年后是一个正常的变化。此外，久益资本还表示，到目前为止，它还没有出售任何瑞迅咖啡的股份。

一位投资银行家表示:“根据美国证券法规，上市公司有责任遵守法律法规。在美国上市公司中，权力是环环相扣的，审计监督会计，独立董事监督执行董事。因此，这一次瑞星聘请了一个外部机构来审查自己。”

特别委员会要求董事会自2019年第二季度起，对公司首席运营官兼董事刘健及其数名下属涉嫌参与虚假交易的不当行为进行调查。从2019年第二季度到2019年第四季度，与虚假交易相关的总销售额约为22亿元人民币。在此期间，由于虚假交易，一些成本和费用大大增加。

瑞星咖啡于2019年5月17日推出。这意味着瑞星咖啡上市后的大部分销售数据都是伪造的。

“一旦公司造假，执行董事或独立董事都将受到惩罚。如果独立董事想要避免无效控制的责任，他们必须将欺诈的责任转移给执行董事。如果独立董事找不到检查执行董事的机构，执行董事可以上法庭，说独立董事没有得到很好的监督，独立董事需要赔偿受害者。”一位业内人士表示。

因此，在财务报告披露之前，瑞星启动了“自爆”程序，由三名独立董事组成的特别委员会揭露了瑞星此前对空报告的反应。瑞星的财务欺诈正式浮出水面。

然后问题来了，谁是幕后的空瑞星？这份匿名报告的指控范围、发表时间和涉及的人员都很有趣。

根据产业链中一个人的分析，浑水只是一个开放的平台，真正的力量(对冲基金)会躲在浑水后面

对冲基金让空公司盈利。做空的普遍做法是，在发布《做空》的报告之前，他们会向券商借入股票，以高价卖出，然后发布一份报告，打压相应的公司。股价下跌后，他们会以较低的价格购买相应的股票，并将其返还给经纪人，获得的利润就是买卖价差。

然而，对冲基金显然不会亲自在中国进行实地调查。在锁定一家可能存在问题的公司后，他们通常会委托国内调查公司寻找相关证据，包括实地考察(清点订单和计算门店流量)和秘密采访。对冲基金将根据这些研究公司的工作量支付相应的费用。

据这位消息人士透露，负责调查瑞星咖啡在中国的两家公司分别是惠生咨询和九千咨询，而他们背后的对冲基金是泗水在中国的“合作伙伴”雪湖资本。

一些知情人士证实了这一说法，一些人说，雪湖资本不是唯一一家参与制作空瑞迅咖啡的对冲基金，但应该还有一家，但雪湖资本是其中唯一的出资者和牵头方。雪狐目前在北京和上海的员工总数可能会达到6到7人，主要团队在香港。

然而，一名参与空事件的兼职员工证实，盛辉咨询公司在中国做空瑞星时确实是调查人员之一。该兼职员工于2019年12月参与了瑞星部分咖啡店的调查。当时，他是兼职员工，被当地团队领导录用，团队领导的甲方是惠生咨询。

一位知情人士表示，雪湖资本出于两个原因正在寻找惠生和九泉。一方面，这两家公司的价格相对便宜，惠生的总收入不到100万元；另一方面，麦肯锡(McKinsey)、bda和贝恩资本(Bain)等其他咨询机构不会接受这样的名单。在中国，愿意帮助对冲基金进行研究的咨询公司仍然很少。

据上述知情人士透露，惠生在一级市场的主要客户类型是pe和vc。从客户服务的原则来看，惠生不能同时在二级市场为对冲基金提供服务，这违反了这一原则。在他看来，惠生之前曾与学湖资本有过几次合作。“咨询公司做事时必须有一定的界限。一旦他们做了超出底线的事情，他们必须自己承担后果。惠生现在最担心的是恐惧。失去最初的一级市场客户。”

令人惊讶的是，惠生咨询最初服务的客户还包括大汇资本，即瑞星咖啡甲乙轮的投资者。据介绍，在溧水左空的报告发布后，大辉资本立即终止了与盛辉的合作。

据报道，除了实地访问和秘密采访，还有另一种方式做空调查，即爬行数据。不仅仅是公共数据可以被抓取，否则不可能做如此详细的空报告。

九田咨询在官方网站上称自己是“世界上最深入的数据挖掘者”。它在官方网站上写道，酒泉被用来将来自任何来源的数据整合成一个单一且连贯的数据资产；与腾讯、JD.com和阳狮建立了长期的数据生态合作关系。

在中国可以去空吗？咨询公司能接待什么样的客户？事实上，目前还没有标准，这将涉及许多灰色地带。目前，惠生咨询的官方网站无法开通。

当然，一个允许空的市场可以淘汰劣等公司，并在一定程度上降低系统风险。外界不应攻击有根据的组织和调查公司，而应追究假冒公司的责任。

空和瑞星奇怪的“自爆”行为这一复杂事件最终将责任推给了瑞星首席运营官兼董事刘健的内部高管。

根据瑞星的公告，瑞星已经解雇了刘健和他的几名员工，并终止了与虚假交易当事人的合作。芮兴表示，所有适当的行动，包括法律行动，将采取对个人谁犯下不当行为。

刘健是谁？

在《瑞星闪电战》一书中，瑞星的首席运营官(刘健)负责监控公司的日常运营，并直接向CEO汇报。全面负责公司的市场运营和管理；参与公司的总体规划，改善公司的经营管理。“简单地说，我必须处理所有与收入和成本相关的事情。我想监控所有部门的指标，包括效率指标和财务指标。”刘健自己总结的。

目前，网上能找到的关于刘健的消息很少。然而，和大多数瑞迅高管一样，刘建也是瑞迅咖啡创始人钱植雅的一员，他曾在中国租车。

据公开信息，刘健于2005年获得中央财经大学劳动与社会保障专业学士学位。2008年至2015年，他担任中国汽车租赁车辆管理中心副主任兼收入管理主管；2015年至2018年，他担任神舟UCAR收入管理负责人；他自2018年5月起担任瑞星咖啡首席运营官，自2019年2月起担任董事。

神舟系的几位前员工说，刘健毕业后马上就进入了神舟，他是一个年轻英俊的年轻人，受到了陆的重视。

根据瑞星上市前招股说明书中的期权计划，刘建获得47，408份股票期权。瑞迅的行权价格为0.1美元，期权计划期为10年。据了解，在ipo之前，刘建持有1.3%的股份，而在ipo之后，刘建持有1.2%的股份。

刘健最后一次也是唯一一次公开露面是因为芮幸子品牌的“小鹿茶”。2019年9月，瑞星正式宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营，并聘请当红明星肖恩来担任小鹿茶的品牌形象代言人。公司首席运营官刘健现场发布了小鹿茶的一系列策划和投资加盟模式。

“我们的速度太慢了，消费者总是告诉我们，我家没有瑞星咖啡。所以我们的速度更快。”刘健当时说。瑞星宣布的下一步是到2021年底将门店数量扩大到1万家，瑞星的开业速度将达到平均每天7家。

事实上，在瑞星的管理中，刘健非常低调，外界所知的就是神州的所谓“铁三角”。

神州铁三角由神州创始人陆、欢乐资本创始人、大榭资本创始人组成。陆也是瑞星咖啡背后的真正掌控者，全面负责，负责解决前期资金问题和内部管理，而、则负责更高层次的外部资金运作。

李惠和刘二海先后提高了瑞星咖啡的A、B轮融资，使其估值达到22亿美元。出现在首轮的骏利资本是刘二海的前所有者，而新加坡政府投资公司(gic)据传是大榭资本的LP；出现在B轮的CICC和李惠前所有者摩根士丹利一起出现在瑞星咖啡上市的赞助商名单上。据报道，年初李惠在瑞星咖啡配售中套现2.3亿美元。

在“铁三角”的领导下，这种封闭的、强有力的关系驱动系统共同将瑞星咖啡推向了市场。

今年年初，一位与UCAR关系密切的人士透露，目前神舟部门正倾向于保和，而瑞讯咖啡和保和已经开放了部分业务人员和预算，资源可以共享。瑞星咖啡使用应用程序和小程序来排空宝和汽车。

宝禾汽车是鲁下一个资本故事的主角，幕后的玩家，和他的老伙伴。一位投资者曾经分析说，“神舟UCAR要去港股，但它已经被卡住很久了。现在推行保和，可能是要讲一个新的资本故事。”这可能是因为瑞星咖啡的故事不再精彩，事实也正是如此。

至于瑞星咖啡的财务欺诈应该由谁来负责？刘健还是他身后的铁三角？恐怕这最终将取决于相关的证据。

事实上，在美国参与空和集体诉讼并不少见。据不完全统计，由于泗水发布空报告而被摘牌的中国公司包括中国快运频道、鲁诺科技和多元化全球水务。尽管已退出美国股市，但美国证交会已对中国高速频道和鲁诺科技提起诉讼，并计划对它们处以罚款。

瑞星咖啡在被made/きだよ/by搅浑后面临几家律师事务所的集体诉讼。安立律师事务所高级合伙人王芯蕊提到，集体诉讼是一种特殊的标准程序，美国上市公司遭受集体诉讼的情况非常普遍，比如facebook和谷歌，这在中国上市公司中很常见，但大多数集体诉讼只是针对一些缺陷。

不同的是，瑞讯咖啡这次承认，“当一家通用公司被空制造时，会有一个防御过程。如果你直接承认，在集体诉讼中肯定是非常不利的。”

北京智普律师事务所主任兼首席合伙人李生律师表示:“如果目前披露的信息被刑事法院接受，刘健等参与人员将此次交易编造为严重的恶意欺诈，刑事责任不可避免。也许公司打算和刘健等人一起裁员，试图补救和减少对公司的负面影响，但很难说效果如何。公司的赔偿责任和行政处罚是不可或缺的，甚至可能被除名。此外，参与标准化培训、咨询和监督、审计和金融的公司和个人也面临民事责任、行政处罚，甚至刑事责任。”

“如果案件涉嫌刑事犯罪，即证券欺诈，那么联邦调查局将介入调查，其调查的主要案件是操纵金融市场和欺骗投资者。”冯斌说。

回顾美国股票的历史，上市公司因业绩欺诈而退市的情况并不少见，其中最具代表性的是2001年的安然事件。金融欺诈丑闻曝光后，安然公司宣布破产，导致一度世界五大会计师事务所之一的安达信会计师事务所解体。

丑闻发生后，美国颁布了许多新的法律法规来加强对上市公司的监管，其中最重要的是《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，该法案加大了对破坏、篡改和伪造会计记录以阻挠联邦调查和欺骗股东的处罚力度。

此外，冯斌提到，sec提交的财务报告大大夸大了公司的收入、现金余额和净利润，并于2012年4月被摘牌；2012年，尚德电力也遭遇了集体诉讼，此前该公司爆出一系列担保涉嫌欺诈的丑闻。在尚德电力拖欠在美国发行的5.41亿美元可转换债券，引发该公司在中国的债务违约后，随后尚德电力退市。

除了受到处罚，瑞迅咖啡还必须处理投资者的集体诉讼。

芮兴被空.炒鱿鱼后，北京市郝军波律师事务所首席律师郝军波开始呼吁投资者采取集体行动他提到，此类案件的第一被告是一家上市公司，然后是参与欺诈的相关高管。“作为一名律师，我们会提前收集损失较大的投资者，申请成为首席原告。在法院指定首席原告后，首席原告将代表投资者进行证券诉讼，结果通常在两年左右出来。证券集体诉讼的成功率约为50%。如果被告上市公司本身确认存在虚假陈述，赔偿的可能性很高。”

“集体诉讼一般都是民事案件，不追究相关责任人的刑事责任，主要是帮助投资者争取经济赔偿。因此，99%以上的此类案件是调解，即上市公司补偿投资者。一定比例的损失通常不会追究高管的个人责任。”郝君波指出。

“在大多数类似案件得到解决后，律师事务所拿走了大部分和解资金，投资者得到的补偿总比没有好。”上述资产管理公司的首席执行官告诉福安金融，该公司长期以来一直在研究美国股票。然而，上海瀚联律师事务所合伙人宋宜欣强调，最有资格的投资者可以获得最多的补偿。

那么，瑞星要为这起集体诉讼支付多少赔偿呢？

宋宜欣计算了一个账户，并根据美国法律计算了类似案件的索赔额，即设定一个时间段，其中最高价格，以及事件发生后的最低价格，并求出差价，然后将其乘以股份数，即该公司可能面临的投资者索赔额。

“如果从2020年初至今计算，瑞星咖啡在2020年1月7日达到最高价51.38美元/股，事件发生后的最低价是2020年4月2日晚达到4.9美元/股。该公司最新的总股本为2.4亿英镑。由此，可以粗略计算，一旦面临集体诉讼，瑞星咖啡将面临约112亿美元的赔偿总额，相当于754亿松源宜欣说。

目前，瑞迅咖啡的总市值已经缩水至16亿美元。美国保险可以支付部分民事赔偿，如果剩余部分无法支付，公司可能会破产。

业内人士的共识是，瑞星咖啡的财务欺诈在中美两国都引起了轩然大波，瑞星和整个中国证券交易所的声誉都将大大降低。

王芯蕊认为:“瑞星的上市一直是一个奇迹。这家星级公司迅速达到最高点，然后迅速下跌，这将对中国股市产生重大影响。”他认为，中国企业随后在美国上市的整体节奏可能会受到影响。国内融资、估值调整、风险投资基金退出等。将会产生一系列连锁反应，甚至使整个风险恶化，这种影响可能会持续几年。