收购宝沃断送瑞幸咖啡，神州系疯狂之谜

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国内资本圈有句老话，80%的骗子起初都不是骗子，但他们想得太多，玩得太多。在快速扩张的过程中，一旦某个环节出现漏洞，导致完全失控，他们最终会变成骗子。文章来源:阿尔法工作室(编号:ALP Works)，小系列:孙家宝。

4月2日，瑞星咖啡在互联网上爆炸，引起轰动。对于这一事件，即使是很多涉案人员也无法了解事情的真相。这也使得事件的各方在更详细的调查结果出来之前处于一种极其微妙的相互“沉默”状态。

“自爆”的导火线是泗水一月底发布的第三方空的报告。这种草根研究实际上是无痛的，投资者也对此表示怀疑。但是这份报告产生了另一个结果——将瑞讯咖啡置于聚光灯下。负责瑞星咖啡外部审计的安永(Ernst & Young)睁开半闭的眼睛，启动了特别调查程序。

在那之后，每个人都知道这个故事。倒下的瑞星咖啡还在它后面的“神州部”撕了一个洞。

2019年11月13日，瑞讯咖啡公布了2019年第三季度的财务报告，情况非常好，在接下来的两个月里，其股价飙升了160%。

2020年1月31日，浑水研究公司(muddy waters research)发布了一份89页的关于第三方做空的报告，指出瑞讯在上市后编造了2019年第三季度的财务和运营数据，并质疑瑞讯的商业模式。

在2月3日开市前，瑞迅咖啡公开回应，逐一否认《泗水报道》的所有指控，称“匿名报道是故意误导和诬告”。[/h/ 瑞迅咖啡的股价在短暂下跌后迅速收复失地。然而，这份报告引起了瑞讯咖啡外部审计师安永的注意。在对瑞星咖啡2019年度财务报告进行审计的过程中，安永发现，瑞星咖啡的一些经理在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易夸大了公司同期的收入、成本和费用。发现问题的安永向瑞讯咖啡审计委员会报告。

审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司内部会计控制、财务报表及其他财务事项。审计委员会由三名独立非执行董事组成。瑞星咖啡的审核委员会成员为邵、托马斯·梅尔和。

3月27日，瑞星咖啡发布公告，宣布任命浦天洛和庄伟源为新的独立董事。与此同时，刘二海辞去了审计委员会成员的职务。 目前，瑞讯咖啡审计委员会最终成员为邵、托马斯·梅尔、浦天若、庄伟源，邵为委员会主席。 然而，瑞星咖啡的审计委员会成员似乎有一些不寻常的履历:邵曾担任过几个中国上市公司的独立董事兼审计委员会主席，如Jumeiyoupin和Lanting Jishi。

在利水公司关于瑞星的报告中，明确指出在邵任职的18家中国股份公司中，有4家被控欺诈，8家接近退市。 浦天洛目前是人人公司(纽约证券交易所:人人)的独立董事和审计委员会成员。2012年，他和邵在ut斯达康(纳斯达克代码:utsi)工作。 庄伟源曾在瑞星咖啡的竞争对手星巴克咖啡担任中国供应链高级副总裁。

一般来说，更换独立董事是内部问题的先兆。3月31日，一位投资者在社交网络上说，5月15日到期的大量瑞迅咖啡的看跌期权已经在市场上卖出。平时，有几十个交易量的看跌期权，在3月30日突然增加到22000个。显然，市场已经注意到了这个精确的work/きだよ.

根据规定，如果一家在美国上市的公司发布了控制财务欺诈的报告，sec将介入调查，并要求该上市公司成立一个独立委员会进行调查。 在审计委员会向瑞迅咖啡董事会汇报后，董事会召开会议，决定成立专门委员会发起内部调查。 陆为瑞星咖啡董事长，董事包括首席执行官钱、首席运营官刘建、高级副总裁郭金义，以及大榭资本的瑞星和欢乐资本的两位机构投资者。 根据公告，瑞星咖啡专委会的三名独立董事为邵、朴天若、庄伟源，邵为该专委会主席。此外，委员会还聘请美国kirkland ellis律师事务所作为独立的外部法律顾问，并聘请fti Consulting作为独立的法务会计专家。

可以注意到，特别委员会的三名独立董事和审计委员会的成员高度重叠。 4月2日，瑞星咖啡宣布，经初步内部调查确认的信息显示，2019年第二季度至2019年第四季度，与首席运营官刘健及其部分下属的伪造交易相关的总销售额约为22亿元人民币，相关成本和费用也相应膨胀。 选择“自爆”意味着瑞迅咖啡董事会已经意识到问题的严重性，选择“切割”来保护自己。

瑞星咖啡的迅速崛起离不开资金的支持。其中，大榭资本和欢乐资本为瑞星的上市提供了很大的帮助，但这次他们也陷入了漩涡。

欺诈事件发生后，瑞迅咖啡的市值在几天内跌至11亿美元。大榭资本仍持有瑞迅咖啡7.2%的股份，而欢乐资本持有5.3%的股份。根据目前的调查，这两个基金都被蒙在鼓里，但它们的损失在财务上是不同的。

对大榭资本来说，提前支取部分包括本金和管理费，但不收取颗粒；对于欢乐资本来说，它在瑞星的投资几乎化为乌有。 大榭资本是瑞星咖啡上市前最大的外部机构投资者，在A轮和B轮投资中注入近1.8亿美元。 大榭资本成立于2018年3月，2019年7月，第一只基金募集资金超过20亿美元。其主要投资者是世界知名的机构投资者，包括养老金、主权财富基金、家庭基金和母公司基金。 为了筹集二期资金，今年1月，大榭资本减持并套现2.2亿美元，随后发行了瑞星咖啡。交易完成后，大榭资本收回了瑞星的原始投资本金，仍是瑞星的最大机构股东。

值得一提的是，在美国上市的公司在上市后通过后续发行募集资金并套牢旧股是一种常见的操作。2019年，品多多多、胡亚、华密科技和向谁学习都相继出台。上市前的风险投资机构或老股东通过搭售减持股份，包括高蓉资本和顺威基金，剩余股份也反映了风险投资机构对公司后续发展的预期。在瑞星项目中，大榭只收回了成本，但乐趣没有卖出去。投资者似乎对公司的未来非常乐观。

大榭资本由华平投资集团前亚太区总裁李惠创立。据业内人士评价，李惠的投资眼光非常精准。他早年在高盛和摩根士丹利工作，2002年加入华平，工作了14年。他是一名投资老手，从分析师那里一点一点地工作。 这次瑞星打雷事件的投资第一次发生在李惠身上，从他过去的投资经历来看，他很少失败。大榭资本在一份官方声明中表示，“它强烈谴责所有企业欺诈行为，大榭资本将采取一切必要措施保护投资者的利益。”

然而，欢乐资本更不幸的是，因为它没有安排退出计划，也没有卖出瑞星的股票，成为最大的“杯子”。 同样，在瑞迅咖啡的发展中，欢乐资本也下了很多赌注。2018年7月，一轮融资2亿美元；2018年12月，B轮融资2亿美元，欢乐资本从未缺席。瑞讯咖啡的招股说明书披露，久益资本对该公司的投资接近1.2亿美元。 一些媒体称卢、、为“铁三角”，暗示三人合谋进行诈骗。

然而，一些国内顶级投资者认为，以李惠在圈内的声誉和背景，他根本不屑参与企业欺诈。“大榭资本的投资者是包括外国皇家基金在内的全球顶级机构投资者，他们正在筹集第二阶段的资金。他们怎么能参与欺诈？瑞星欺诈对两家机构声誉的影响远远大于财务损失，声誉是机构投资者最宝贵的资产。”

此时，机构投资者表示，瑞迅咖啡系统的欺诈行为很难被外界发现。瑞星咖啡的运营模式以线上线下的整合而闻名，其应用或小程序涵盖了整个客户购买过程，包括营销、客户获取、下单和结算的整个周期。因此，所有交易数据和用户数据都是可追踪的。

一些审计专业人士表示，企业财务舞弊最常见的方法是夸大收入和成本，而瑞星的系统完全是技术驱动和基于数据的，舞弊的财务数据可能会绕过公司现有的系统。这使得所有瑞讯系统所反映的数据大相径庭。瑞迅的财务欺诈是为了什么？答案就在创造的“神州部”里。

瑞星咖啡在“神舟部门”的角色更像是一个等待被削减和兑现的摇钱树，帮助“神舟部门”下的其他公司补充现金。 而“神舟部”的危机正在提前酝酿。 从租车、拼车、网上租车到二手车，一直在努力将“神舟”号建成一个线上和线下的生态闭环。并建立了两个上市平台:中国汽车租赁(香港:00699)和中国UCAR (oc:838006)。

为了这个闭环，“神舟部”每年需要从汽车制造商那里购买大量的汽车。因此，打通汽车制造业产业链的上游已经成为鲁不变的目标。 2018年，抓住机会收购宝和汽车。 收购宝和汽车使“神州部”的闭环更加完整，护城河更高，但宝和汽车是一个真正的“大手大脚的人”。

自2014年宝和汽车被福田汽车(sh:600166)以500万欧元完全收购以来，福田一直在投入大量资金支持它。截至2018年6月，福田仍向保和增资44.09亿元。增资完成后，宝和汽车的注册资本由30亿元增加到74.0952亿元。 然而，宝和汽车因为没有品牌效应，需要大量广告费的支持来对抗国内汽车红海，这也拖累了福田汽车。 从2016年保和投产到2018年转让，福田汽车三年返母净利润分别为5.67亿元、1.12亿元和-35.75亿元，而保和汽车三年返母净利润分别为-4.84亿元、-9.85亿元和-25.45亿元，三年累计亏损40.14亿元 福田汽车出现了问题

不出所料，在陆通过神州接管宝和汽车后，他很快就被拖下水了。

神舟UCAR 2019年半年度报告显示，上半年收入19.19亿元，同比下降48.98%，几乎被束缚；净利润亏损6.52亿元，同比下降550.28%。 截至2019年6月30日，UCAR账户仅余货币资金7.6亿元，短期贷款高达20.6亿元。 2018年底，宝和汽车向北汽福田借了42.71亿元，这意味着UCAR不仅要支付39.73亿元的转让价格，还必须在2018年起的三年内偿还欠款42.71亿元，总计82.44亿元。

疫情的到来使得“神州部”的资金链更加紧张，无论是在中国租车、在中国专车还是宝和汽车。据媒体报道，宝和汽车已经停产很长时间了。2月3日至3月18日因疫情停止生产，3月18日后未公布相关信息。 虽然没有直接证据，但姚政或瑞迅咖啡的管理层和其他员工是如何参与欺诈的，他们是如何操作的？然而，通过以更高的价格承诺股票，很明显神舟部门的资金短缺可以得到更好的缓解。

根据泗水提供的信息，瑞迅管理层质押了49%的股份(6100万元广告，占总股本的24%)，超过了2019年5月瑞迅ipo和2020年1月增发的总额。 根据当前价格，抵押股份价值为25亿美元和175亿元人民币。这足以弥补神舟系统的债务困境。

正是这样，有一种观点认为，鲁作为董事长，对公司员工的财务舞弊负有不可推卸的责任，即使经调查证明他没有参与舞弊。根据国内互联网行业的潜规则，厂商经营刷量和刷收入的具体执行者有丰厚的返利收入。不能排除在这个过程中，个别管理人员和员工为了他们自己的利益而“过度”。一方面，你可以取得漂亮的成绩，另一方面，你有很多灰色收入。为什么不呢？

这可以部分解释为什么瑞迅咖啡的欺诈金额被夸大了。在司法调查之前，事情的真相可能还没有定论。

4月7日，高盛集团宣布，董事长陆旗下的豪德投资(haode investment)的股票质押贷款违约，违约金额达5.18亿美元(约合人民币37亿元)。

在“自爆”之后，瑞迅咖啡将首先面临投资者的集体诉讼。对瑞讯咖啡的指控包括被告向投资者隐瞒重要事项，导致投资者高价购买股票。

根据瑞迅咖啡的机构投资者名单，2019年第四季度共有27家机构进行了清仓并减持。除了众所周知的贝莱德，还有加拿大最古老的银行蒙特利尔银行和以色列最大的工人银行。 此外，仍有158家机构投资者被“埋没”，其中34家增持，22家减持，11家持股不变，91家刚刚入市。

截至去年年底，瑞迅咖啡持股最多的前十大机构股东为资本研究全球投资者，持股6032万股。

美国先锋集团、汇丰控股、联合证券、京顺集团等国际知名投资公司。，当他们第一次进入市场时就变得很不幸，他们持有的股票从20万股到460万股。更令人尴尬的是，包括美国银行、瑞银、瑞士信贷、花旗集团、德意志银行和摩根大通在内的国际知名机构在第四季度增持了瑞讯咖啡。

一些律师估计，遭受集体诉讼的瑞讯咖啡可能面临总计112亿美元的赔偿。目前，瑞迅咖啡的市值只有11亿美元左右。

目前，瑞星咖啡的未来有三种可能性:

(1)根据第7章破产清算，第7章破产清算是“直接破产”。其功能是清算和变现破产财产，并将其用于偿还债务。清算后不能清偿的债务，除法律规定外，予以免除。如果我们走这条路，一些债权人可能一分钱也拿不到。

(2)根据第11章破产清算，第11章破产重组主要是对财务状况恶化的企业的债务进行重组，并着眼于债务人未来的收入而不是破产程序启动时债务人所拥有的财产来清偿债务。 如果你这样做，债权人将能够得到一部分还款。然而，还款是有优先权的。首先是破产案件的诉讼费用，其次是破产企业所欠的工资和劳动保险费用，然后是破产企业所欠的税款，最后是破产债权。

(3)收购收购最近，有报道称携程和吉利有意收购中国的一家汽车租赁公司，但后来均被拒绝。市场对未来收购瑞星咖啡的可能性充满了猜测。瑞星咖啡上市前，国内许多新的零售巨头都在讨论购买股票的问题。这一假货事件在短时间内大大降低了瑞星咖啡的市场价值，这的确是一个难得的逢低吸纳的机会。

今年1月11日，瑞星咖啡完成增发，发行可转换债券，募集资金超过8.6亿美元。截至2019年第三季度，瑞讯咖啡的现金和短期投资总额为7.7亿美元。瑞星咖啡账户中的剩余现金和遍布全国的线下网络对一些巨头仍有吸引力。