收购不成反亏2.46亿元，微盟创始人孙涛勇状告天马股份

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新股发行过程缓慢，新三板流动性差，使得魏梦科技放弃了独立上市的想法，转而选择通过并购实现资本化。2017年7月，天马股份向魏梦科技抛出橄榄枝，计划以12亿元自筹资金收购魏梦科技60.42%的股份。然而，魏梦不仅在天马的帮助下未能成功上市，而且根据合同购买的3亿元天马股份最终被迫以5214万的市值收盘，2.46亿资金的损失成为乌龙并购的破产。在这种情况下，发起了中国自然人证券诉讼中最高数额的索赔。文章来源:新浪财经(身份证:新浪财经)，边肖:新浪财经。

国内知名互联网企业家、创始人孙曾有一句非常“经典”的话:“30岁之前不按门铃，你会觉得自己的人生不够完整。”2013年建国后，孙一直在为上市而努力，但几经周折仍未能顺利实现。2017年，似乎已经到了30岁，也许是因为他不想违背自己的诺言。当年，孙选择将并入上市公司天马股份系统，并希望通过曲线上市。

我以为抓住天马股份最后一根救命稻草，我就能成功地实现我吹过去的牛。然而，孙带领科技曲线上市的梦想在不到半年的时间里被唤醒...

凭借天马的实力，不仅未能成功上市，而且根据合同购买的3亿元天马股份最终被迫平仓，市值5214万元，2.46亿资金的损失成为乌龙并购的最后一盘棋。在这种情况下，中国自然人证券诉讼最高索赔额启动。

2013年4月16日，孙与宋朴共同出资成立科技，注册资本50万元。公司法人为孙，公司性质为有限公司。

在随后的三年半时间里，科技经过8次增资和8次股权转让，将股东人数扩大到12人，孙的出资比例由最初的99%调整为26.55%。2017年2月，公司正式变更为有限公司，这也是公司上市的关键一步。

然而，由于新股发行过程缓慢，NEEQ流动性差，魏梦科技放弃了独立上市的想法，转而选择通过并购实现资本化。

2017年7月，天马股份向魏梦科技抛出橄榄枝，计划以12亿元自筹资金收购魏梦科技60.42%的股份。交易对手为孙等4名自然人和北京投资等5家公司，其中孙转让价格为5.3亿元。

来源:天马股份公告

来源:天马股份公告

双方同意在完成资产交付、发布2017年审计报告、发布2018年审计报告和发布2019年审计报告后，支付总价款的40%、20%、20%和20%。同时，和其他交易对手孙对科技的业绩做出了业绩承诺。

为了表达对并购重组的决心和对未来业绩的乐观，孙承诺在本次交易中上市公司股票复牌之日起3个月内，以不低于3亿元的自有资金在二级市场上购买上市公司股票，并承诺在12个月内不以任何方式减持股份。限制出售期届满后，每年转让的股份数量不得超过其名下股份总数的 25%。

天马股份宣布，截至2017年10月31日，孙已在二级市场购买天马股份2724.9万股，交易金额约3亿元，占总股本的2.29%。

2018年2月，一份终止收购的通知使激烈的收购仓促结束。通知称，收购程序启动后，协议双方根据协议积极推进相关工作。经过一段时间的交流和磨合，双方的经营理念有了很大的不同。现在，经过友好协商，认真听取各方意见并经公司认真研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意终止收购。

然而，天马股份此前已向和其他交易对手支付了总计1.05亿元的股权转让资金，这些资金也需要在6个月内返还。

收购终止后，最倒霉的是孙。曲线上市变成了泡沫，没有人接管3亿股股票，这迫使他们平仓。

据悉，孙于2017年8月30日至2017年9月11日购买了天马股份。在此期间，由于大量买入，天马股份交易活跃，股价从10.16元/股上涨至11.31元/股，也将孙的投资成本推至较高水平。随后，天马股份的股价回落，并在资产重组暂停前跌破8.49元/股。

江苏振泽律师事务所律师认为，天马收购科技是现金收购，双方同意股东孙购买公司股份，即与天马利益相关联，应合法合理，不违法。

虽然在天马与科技的股权交易中没有私募，但在股权转让协议签订后，孙通过二级市场购买了天马股份，与私募有类似的效果。不知道是否应该通过交易提高公司的股价，但在程序和形式上操作是合规的。

2017年12月底，天马开始了为期半年的资产重组和停牌之旅，其间天马宣布终止与魏梦科技的交易。

2018年5月14日，天马股份正式复牌。由于重组的终止和证监会因违规立案调查的双利空消息，天马股票在复牌后连续29个交易日一个字下跌，收盘价几乎低于2元/股。

2018年6月22日和6月25日，孙的全部股份被迫平仓出售，总收益为5213.8万元，比购买时的市值少2.47亿元。

2019年10月31日，天马股份有限公司发布公告称，因公司关联交易及未按规定披露实际控制人的非经营性资金，被中国证监会给予行政处罚，并对公司实际控制人徐茂栋等公司领导进行罚款。

行政处罚的正式发布，引发了股东索赔的前提条件，投资人孙也对天马提起诉讼。今天，此事被详细记录在公司发布的最新诉讼进展中。

来源:天马股份公告

律师认为，重组后，孙按照协议在二级市场上获得了天马股份，其索赔过程与普通中小投资者相同，但他能否以虚假陈述成功索赔存在变数，这取决于他能否提供相应的证据，尤其是他因为信任天马股份的公告信息而购买天马股份。

她指出，孙案中最大的问题是他购买天马股份是基于双方重组的合同约定，而不是完全基于公告信息。因此，很难确定法院是否能够以证券虚假陈述为由支持起诉。天马股份胜诉后能否获得赔偿，取决于是否有财产可供执行。如果有财产，赔偿是有保证的。

据天眼数据，除虚假陈述纠纷外，2019年孙还以合同纠纷的名义起诉天马股份有限公司、天马股份有限公司股东天河世界、投资、科技股东华英文化、腾讯创业基地原股东李顺丰。由于庭审结果尚未公布，双方的具体争议焦点以及孙对的要求暂时无法得知，但肯定与此次乌龙收购案有关。新浪财经将进一步跟踪后续案件的进展。

资料来源:天涯社区

资料来源:田燕