上市公司的“公众号魔咒”：6起收购 3起被终止

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金融作家吴晓波自创的交际圈引发的动荡仍在资本市场上发酵。3月31日，两市首只高价股全通教育宣布，计划收购杭州八九零文化创意有限公司(以下简称杭州八九零)96%的股权，该公司实际由吴晓波夫妇控股。3月31日，交易计划宣布，上述标的的交易对价高达15亿元。

作为回应，深圳证券交易所迅速询问该交易是否是一次忽隐忽现的重组。4月7日，全通教育以96页的公告回复了询证函，交易计划中未披露的业绩承诺也公布了。随后，深圳证券交易所再次发出询证函，要求其对杭州八九岭的业务资格、业绩承诺等10个问题进行说明。4月15日，全优教育第二次回复了询问信。

《新京报》记者注意到，不仅是被鼓动了多年的吴晓波尚未在资本市场获得通关，而且自2018年以来，许多上市公司都未能收购公开号码运营公司。据不完全统计，自2018年以来，共有6家上市公司发布了收购上市公司的计划，总交易对价近65亿元。然而，截至发稿时，只有对一家公司的收购在周六得到了中国证监会的有条件批准。参与上市公司并购上市公司的律师向《新京报》表示，此类并购的最大风险来自监管。

过去一年中上市公司收购上市公司的六个案例

2018年4月

汉业股份有限公司发布交易计划，以38亿元的对价收购量子云100%的股权。同年10月，它宣布计划终止收购量子云100%的股权。

2018年5月

方腊家化宣布，计划以人民币3440万元收购蜜妆信息(拥有多个公开号码)26.8%的股权。如果你用自己的资金购买股票，你不需要证监会的批准，交易就可以完成。

2018年7月

李奥股份宣布，计划投资23.4亿元人民币，收购苏州孟佳(自媒体内容营销公司)75%的股权。2018年10月，利奥宣布将终止对苏州孟佳的收购。

2018年8月

中国女鞋第一股份公司周六宣布，计划收购Yaowang.com 89.4%的股权，交易价格最初定为17.8亿元。2018年12月，该交易获得了中国证监会的有条件批准。

2018年9月

暂停交易期间，华为文化改变了收购目标，计划以15亿元人民币收购徐航网络100%的股权。11月21日，华为文化终止了这一重大资产重组。

2019年3月

全通教育拟收购杭州八九岭96%的股权，杭州八九岭实际上是由吴晓波夫妇控制的，深交所已两次询问该股权。

收购了吴晓波拥有的一家公司，全优教育被一个接一个地询问

4月15日，全通教育与杭州八九岭的交易再次引起关注，各方都在密切关注如何回复交易所的询证函。

在此之前，全通教育发布的交易计划对表演赌博和杭州八九岭表演的信息披露有限。当天，深圳证券交易所迅速向全通教育发出询证函，要求其说明杭州八九岭是否具备从事网络新闻信息服务的资格，以及是否具备炒股的资格。

深交所调查的焦点是全通教育与杭州八九岭之间重大资产重组的痛点，也是上市公司收购公开号码运营公司的痛点。4月7日，全优教育回复了询问信，公告长达96页。据悉，根据有关部门的解释，开通公共账户不需要获得网上出版资格，杭州八九岭不提供新闻信息服务。全通教育也否认这是一次忽隐忽现的重组。

在回复询证函的公告中，全通教育还披露了交易计划中未披露的业绩承诺。根据公告，根据八九零实际控制人吴晓波、邵冰冰的指示，杭州八九零扣除非经常性损益后的净利润(不含2019年股权激励及投资利息给予智信的影响)不低于3.6亿元。具体的履约承诺和补偿仍在协商确定中，具体协议将另行签署以澄清。

在做出上述回复后，深交所的第二封询证函立即发出，其中具体包括:因资质问题影响持续经营能力时应采取的对策，三年内盈利3.6亿元的可实现性和风险，以及吴晓波五年后离职，两年竞业禁止期满后从事相同或类似业务时公司应采取的对策。这一次，深圳证券交易所的问题更加具体和直接。

4月15日，通才教育再次回应深交所的问询，称吴晓波频道虽然有营销功能，但与普通营销数字不同；杭州八九零的3.6亿业绩承诺是可实现的和可持续的。回复进一步公布了杭州八九岭的经营状况。与杭州八九岭会员收入相关的公开号码主要是吴晓波频道和德科房地产频道，这两个频道是杭州八九岭知识支付业务和其他一些业务的网上征集渠道。2018年，杭州八九岭的广告收入占总收入的48.41%，会员收入占17.59%，电子商务收入占总收入的5.28%。

康达律师事务所律师认为，杭州八九岭可能无法获得《网络出版服务许可证》和《信息网络传播视听节目许可证》，这可能导致相关业务受到限制。杭州八九岭可自行办理相关资质或与具有相关资质的服务商合作，不会对其继续经营能力产生重大影响。

媒体案例中有六项收购，只有两项成功

全通教育并不是唯一一家打算收购公开号码运营公司的上市公司。据《新京报》记者的不完全统计，从2018年到现在，有汉冶股份、方腊家化股份、李奥股份、华为文化、周六教育以及这种全通。共有六家上市公司宣布计划收购经营公共账户的公司，总交易对价近65亿元。截至发稿时，中国证监会只是在周六才有条件地批准了对一家上市公司的收购。

2018年4月，汉业股份有限公司发布交易计划，以38亿元的对价收购量子云100%的股权。量子云是一家依托生态圈的移动互联网广告公司，其核心资产是981公共号码。这981个公开号码背后只有50个内容团队。同年10月，汉冶公司宣布计划终止收购量子云100%股权的重大资产重组计划。

2018年7月，利奥宣布计划投资23.4亿元人民币收购苏州大孟佳75%的股权。苏州孟佳是一家自媒体内容营销公司，成立于2015年，注册资本约133万元。据苏州当地媒体报道，该公司的一个编辑团队管理着100个公共账户。三个月后，利奥宣布终止对苏州孟佳的收购。

去年9月，因计划收购著名董事张继忠之女东阳曼陀罗而出名的华为文化，在停牌期间改变了收购目标，计划以15亿元收购徐航网络100%的股权。徐航网络主要从事移动互联网应用的精准营销业务和媒体公开号码的运营。根据该计划，该公司拥有一个由多领域和多地区公共号码组成的自媒体矩阵。盈利模式主要依靠移动互联网广告，每篇软文收费2-3万元。不到三个月后，即11月21日，华为文化终止了其重大资产重组，理由是资本市场环境发生了重大变化。

自去年以来，这是一个难得的周六收购公众号码运营公司。2018年8月，中国女鞋第一股份公司周六宣布，计划收购Yaowang.com 89.4%的股权，交易价格最初定为17.8亿元。2018年12月，该交易获得了中国证监会的有条件批准。

今年1月，交易计划于周六再次发布，计划以17.71亿元人民币收购王耀网络88.57%的股权。评估基准日，王源网络100%股权的评估值为20.38亿元，比经审计的所有者权益账面价值5.62亿元高出14.76亿元，增值率为262.35%。

去年，一家上市公司收购了一家自营媒体公司。由于收购人是用自有资金购买股票的，因此不需要中国证监会的审批，交易顺利完成。2018年5月，方腊家化宣布计划以人民币3440万元收购蜜妆信息26.8%的股权。美妆信息运作的自媒体主要集中在公共数字和微博上，有多个公共数字矩阵。据天眼信息，方腊家化已成为蜂蜜化妆信息的第二大股东。

高估值和溢价是2018年拟收购的上市公司的共同特征，其中电池寿命网络的增值率最高，达到4793.84%。以中国证监会有条件批准的上周六对王耀网络的收购为例，其评估增加值为14.76亿元，王耀网络承诺2018年实现净利润1.6亿元。如果年利润为1.6亿元，则需要9年多才能收回周六支付的14.76亿元。此外，作为一家数字营销公司，它能否保持1.6亿元的年利润水平还不得而知。

流动性是关注的焦点，风险不容忽视

为什么上市公司未能获得公开数据的情况远远多于成功案例？北京的一位律师曾参与上市公司并购上市公司的资产重组。他告诉《新京报》，中国证监会对这类重大资产重组的审查非常严格，一般不会批准。

公共号码诞生于2012年8月，以自我媒体的形式发展，并以广告、文章奖励和电子商务渠道的形式进一步扩大。例如，全通教育在回复深圳证券交易所的询证函中提到，杭州八九岭的公开号码主要用于两种用途。首先，作为知识支付服务的渠道，它传播知识支付产品；第二，它被用作某项业务的宣传和服务，其功能类似于官方网站。

但是公共号码已经变成了红海。如何生存和盈利已经成为所有从业者应该思考的命题。资深会计师田刚表示，传媒业是典型的智力密集型行业，其商业模式是实现流程化。因此，其核心风险在于:是否有可靠和持续的流量获取能力？是否有可靠和连续的方法来实现该流程？自我媒体也是如此。持续盈利能力=流量获取能力+稳定流量实现方法。

盈科律师事务所高级合伙人葛磊也对《新京报》记者表示，公众账户的商业价值与关注度有很大关系，但关注度不能直接转化为经营者的收入。

根据调查，公众号码的盈利模式包括:撰写文章、销售商品、通过发布信息组织线下活动、为他人发布促销广告，从而产生收入。也就是说，在这一过程中，经营者和合作者有一种契约关系。如果涉及公开号码价值评估，可根据运营商与第三方签订的合作合同和广告合同制作评估报告。

在日常运营中，运营公开号码的公司经常会遇到危机。葛磊表示，公众数字运营的是实体公司，更多的是矩阵式的数字制作团队，其庞大的粉丝群粘性不强，缺乏真正的自我媒体影响力。因此，一旦来自媒体的风向和受控的外部环境发生变化，就会导致交通损失和运营困难。同时，操作风险还包括目标公司实际控制人的未来非竞争风险；目标公司的财务风险；产业政策变化的风险；竞争加剧了风险；员工流动的风险。更重要的是，不能排除由于黑天鹅事件公共号码不能运行。

上市公司承担着巨大的风险，那么它们为什么要扑向经营公共账户的公司呢？自该计划发布以来，全通教育的股价已上涨近15%。